Як валютні обмеження спонукають український бізнес до офшоризації у 2026

Проблема: регуляторна асиметрія замість справедливих правил

Українські компанії постають перед парадоксом, який подразнює логіку справедливого бізнесу. Резидентське підприємство, яке працює, платить податки та забезпечує робочі місця в Україні, отримує менше можливостей для міжнародної експансії, ніж бізнес з іноземним холдингом. Ця дисбаланс виникає не з економічної необхідності, а з деталей валютного регулювання, які непрямо штовхають бізнес на офшоризацію.

Валютні обмеження Національного банку, введені в лютому 2022 року як антикризовий захід, залишаються необхідними у воєнний час. Однак за чотири з половиною роки система перетворилася на складну конструкцію з десятків винятків, ліміти та спеціальних дозволів. У результаті українські компанії, які не створили іноземні холдинги, опиняються у менш вигідному регуляторному становищі.

Конкретна ситуація: чому резидент програє нерезиденту

Розглянемо два однакові сценарії:

Перший випадок: Український виробник експортує продукцію до Європи, отримує валютну виручку й платить податки. Для розширення збуту йому потрібен склад в Польщі вартістю 300 тис. євро. Гроші є – це його власна валютна виручка, а не купована на ринку. Проте за загальним правилом НБУ він не може цю інвестицію здійснити.

Другий випадок: Аналогічна компанія, але її власник – іноземний холдинг. Українське підприємство виплачує дивіденди холдингу в дозволених межах, а потім холдинг профінансує створення того самого європейського складу. Економічна мета однакова, однак регуляторні можливості – кардинально різні.

Це створює неправильний сигнал для бізнесу: щоб отримати більшу свободу капіталу, потрібно перенести центр власності за межі України. Саме цього держава років декларує, що не хочеться – офшоризації та втеча контролю.

Еволюція обмежень: від надзвичайних мір до системи вибіркових дозволів

Постанова НБУ №18 від 24 лютого 2022 року була виправданим антикризовим кроком. На початку повномасштабної агресії потрібно було зупинити непродуктивний відплив капіталу та захистити резерви банківської системи.

За час воєнного стану регулятор поступово розширив реквізити операцій:

• Дозвіл на оплату імпорту робіт і послуг
• Репатріація дивідендів за 2023–2025 роки в межах 1 млн євро щомісяця
• «Інвестиційний» ліміт, прив'язаний до залучених іноземних коштів (з травня 2025 року)
• «Донатний» ліміт для внесків на підтримку Збройних сил
• З серпня 2026 року – формування лімітів за рахунок прямих благодійних внесків військовим частинам

Ці рішення є позитивними, однак не усувають головної суперечності: резидентське підприємство не може здійснити за рахунок власної валютної виручки продуктивну закордонну інвестицію, необхідну для розширення експорту.

Природа закордонної інвестиції: не кожна означає втечу капіталу

Валютне регулювання часто використовує спрощену логіку: будь-який переказ за межі України = втрата валюти. Це справедливо для спекулятивного придбання нерухомості, портфельних активів або приватних потреб власників.

Однак продуктивна закордонна інвестиція має іншу природу. Сучасний експорт не обмежується лише товаром через кордон. Щоб конкурувати на світовому ринку, підприємству часто потрібні:

• Торговельне представництво й склад готової продукції
• Сервісний або ремонтний центр
• Локальна система сертифікації
• Маркетингова та збутова мережа
• Участь у капіталі іноземного дистриб'ютора
• Дослідницький або інженерний підрозділ
• Виробнича кооперація з партнерами

Без такої інфраструктури український виробник залишається постачальником із низькою переговорною позицією. Значна частина маржі та доданої вартості залишається за кордоном. Переказ 300 тис. євро для європейської збутової компанії – це не вивід капіталу, а передумова майбутніх валютних надходжень.

Такі операції слід розрізняти від придбання вілл, портфелів іноземних акцій чи фінансування компаній-оболонок без зрозумілої економічної мети.

Ризики, на які має зважати НБУ

Не можна ігнорувати легітимні побоювання Національного банку:

• Під виглядом корпоративних прав можуть здійснюватися приховане виведення капіталу
• Активи можуть купуватися за завищеною вартістю
• Операції можуть стосуватися санкційних юрисдикцій
• Масове відкриття інвестицій створить додатковий попит на валютному ринку

Саме тому Україні не потрібне повне скасування заборон на закордонні інвестиції. Однак між тотальною забороною й повною свободою руху капіталу існує простір для контрольованого рішення.

До повномасштабної війни українське валютне регулювання вже передбачало ліміт на закордонні інвестиції юридичних осіб у розмірі 2 млн євро на рік. Йдеться не про створення нового механізму, а про його значно вужчу й пристосовану до воєнного часу версію.

Пропозиція: пілотний ліміт міжнародної експансії

НБУ варто запровадити контрольований механізм для резидентських компаній, які здійснюють операційну діяльність, платять податки й мають працівників в Україні. Механізм мають базуватися на шести принципах:

1. Лише власна валюта

Інвестиція здійснюється виключно за рахунок коштів, які вже перебувають на валютному рахунку. Купівля валюти на міжбанківському ринку не дозволяється на першому етапі. Операція не створюватиме додаткового попиту на валюту.

2. Чіткий кількісний ліміт

Максимальний річний обсяг – менша з двох величин: 1 млн євро або 10% валютної виручки, фактично зарахованої на рахунки за попередні 12 місяців. Право на експансію буде безпосередньо пов'язане з реальними експортними надходженнями.

3. Обмежений перелік цілей

Кошти спрямовуються лише на створення або придбання:

• Торговельних структур
• Логістичних та сервісних центрів
• Сертифікаційних центрів
• Виробничих об'єктів
• Науково-дослідних підрозділів

Забороненими залишаються житлова нерухомість, портфельні активи, криптоактиви, особисті потреби власників і позики пов'язаним компаніям.

4. Прозорість операції

Компанія надає банку бізнес-план, документи про власність, оцінку активу, інформацію про бенефіціарів та обґрунтування впливу на експорт. Операції з державою-агресором, санкційними особами та непрозорими юрисдикціями не допускаються.

5. Повернення доходів в Україну

Дивіденди, проценти, виручка від продажу й інші доходи від інвестиції мають повертатися на рахунок у українському банку.

6. Пілотний режим із правом зупинення

Механізм запроваджується на 12 місяців із граничним обсягом для всієї банківської системи. При погіршенні ситуації на валютному ринку НБУ може тимчасово зупинити використання лімітів.

Така модель не створює неконтрольованого відпливу капіталу. Навпаки, вона переводить потенційно тіньові операції у прозорий банківський канал.

Окремі проблеми в деталях валютного регулювання

Донати не повинні бути привілеєм великого бізнесу

Вимога підтверджувати внески для militar частин аудиторським звітом виключно від «великої четвірки» може обмежити доступ для середнього бізнесу. Послуги таких фірм часто неспівмірні із сумою внеску.

Краще використовувати критерій офіційного Реєстру аудиторів, як визначено законодавством. До додаткового лімітудопускається зараховувати й документально підтверджену вартість автомобілів, безпілотників, медичного обладнання, яке передано військовим безоплатно.

Роялті потребують окремого врегулювання

З травня 2024 року НБУ дозволив купувати валюту для імпорту послуг, тому твердження про абсолютну заборону ліцензійних платежів є надто широким. Проблеми виникають щодо старої заборгованості, платежів пов'язаним особам та трансфертного ціноутворення.

НБУ має надати банкам однозначне роз'яснення щодо поточних ліцензійних платежів і розглянути контрольований ліміт для погашення задокументованої старої заборгованості.

Основний принцип: оцінюємо економічний зміст, а не паспорт власника

Валютні обмеження не можуть залишатися незмінними лише тому, що були виправданими в лютому 2022 року. Вони мають еволюціонувати разом зі станом економіки та потребами українського бізнесу.

Головним критерієм має бути не те, кому належить компанія, а економічний зміст операції:

• Чи створює вона попит на валютному ринку?
• Чи спрямована на розвиток експорту?
• Чи прозорі джерела коштів і структура власності?
• Чи повернуться доходи в Україну?
• Чи не прикриває операція приховане виведення капіталу?

Виникає логічне питання: як одночасно закликати бізнес залишати власність й податки в Україні й підтримувати систему, яка робить іноземну холдингову структуру вигіднішою?

НБУ не повинен одномоментно відкривати весь рух капіталу, але може відкрити невелике, прозоре й контрольоване вікно для міжнародної експансії українських підприємств. Це буде інвестиція у майбутню валютну виручку й збереження корпоративних центрів в Україні.

Висновок: від системи винятків до прозорих правил

Нинішня модель валютного регулювання, ненавмисно, стимулює саме те, з чим держава років борється – офшоризацію й перенесення центрів власності за межи України. Компанії, які залишили корпоративні права в Україні, опиняються у менш вигідному становищі.

Контрольований ліміт міжнародної експансії не буде поступкою бізнесу чи відмовою від захисту валютного ринку. Це буде інвестиція у майбутню конкурентоспроможність українського експорту й утримання контролю над корпоративною власністю на території держави. Механізм матиме чіткі межі, прозорість операцій і право на зупинення, але дасть українським компаніям справедливі умови для розвитку на глобальному ринку.